L’identificazione del titolare effettivo nasce come obbligo normativo nell’ambito della disciplina antiriciclaggio.

La normativa, in particolare il D.Lgs. 231/2007, che recepisce la Direttiva (UE) 2015/849, impone a banche, intermediari finanziari, professionisti e altri soggetti obbligati di identificare la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’impresa. La finalità è quella di prevenire fenomeni di riciclaggio, finanziamento illecito e utilizzo improprio delle strutture societarie.

Questo rappresenta il livello minimo richiesto dalla legge. Tuttavia, considerare il titolare effettivo esclusivamente come un adempimento formale ne limita il reale valore. La sua corretta identificazione costituisce, infatti, uno strumento utile per comprendere in modo più approfondito la struttura e il funzionamento delle imprese, oltre che per valutare il rischio in maniera più consapevole.

Oltre la Compliance: la sostanza del controllo

La struttura societaria restituisce una rappresentazione formale dell’organizzazione, mentre l’individuazione del titolare effettivo consente di comprendere chi esercita concretamente il controllo. Nelle dinamiche economiche contemporanee, le strutture possono essere complesse, stratificate, talvolta opache. Partecipazioni incrociate, holding, intestazioni fiduciaria, frammentazioni patrimoniali: tutto può contribuire a rendere difficile comprendere chi eserciti effettivamente il potere decisionale.

Analizzare il titolare effettivo significa:

• individuare collegamenti tra società apparentemente indipendenti
• intercettare ricorrenze soggettive in precedenti crisi o insolvenze
• comprendere la governance sostanziale dell’impresa
• valutare il rischio creditizio in modo reale e non meramente formale

In ambito creditizio e nella fase ante causam, questo passaggio è decisivo.

Conoscere il soggetto debitore sotto il profilo formale non sempre è sufficiente; comprendere chi ne detiene il controllo effettivo consente di valutare con maggiore precisione l’affidabilità complessiva e la reale esposizione al rischio. Perché il rischio non risiede solo nella società, ma nella persona che la governa.

La verifica di clienti e fornitori: tutela economica e continuità operativa

L’identificazione del titolare effettivo non dovrebbe interessare soltanto i soggetti obbligati dalla normativa.

L’attenzione al titolare effettivo non riguarda soltanto i soggetti obbligati dalla normativa. Anche le imprese che operano al di fuori di tali obblighi possono trarre beneficio da una maggiore trasparenza nei rapporti con clienti e fornitori. 
Le ragioni sono molteplici:

• prevenire esposizioni verso gruppi economicamente fragili ma formalmente frammentati
• intercettare schemi di insolvenza strutturata
• evitare rapporti con soggetti coinvolti in condotte illecite
• proteggere la stabilità della filiera e la continuità operativa

In un contesto in cui le verifiche reputazionali sono sempre più integrate nei processi di rating e concessione del credito, ignorare il titolare effettivo significa accettare una quota di rischio non misurata.
E il rischio non misurato è sempre il più pericoloso.

Il rischio reputazionale: il vero moltiplicatore del danno

A differenza del rischio economico, che può essere stimato e accantonato, il rischio reputazionale ha una natura più complessa e meno prevedibile. Un’impresa che intrattiene rapporti con soggetti coinvolti in indagini, legati a frodi o evasione, o sottoposti a attenzione mediatica negativa, può subire conseguenze che superano la perdita economica immediata.
Il danno reputazionale incide su:

• rating e affidabilità bancaria
• accesso al credito
• rapporti con partner istituzionali
• fiducia del mercato

E soprattutto, si sedimenta nel tempo.

La compliance normativa serve a evitare sanzioni, ma l’analisi sostanziale del Titolari Effettivo è ciò che permette di prevenire il danno reputazionale, spesso più insidioso e duraturo.

Il danno invisibile

Il rischio più pericoloso è quello che non si vede. Quando il titolare effettivo non viene approfonditamente analizzato, il rischio resta nascosto: non compare nei bilanci, non emerge dalle visure e sfugge alle procedure standard, ma permane nella realtà economica.

Possiamo parlare di “danno invisibile”, che si articola su tre livelli:

1. Economico – insolvenze, distrazioni patrimoniali, gruppi occulti.
2. Reputazionale – associazioni indesiderate, perdita di fiducia, esposizione mediatica.
3. Strategico – deterioramento del rating, minore competitività, vulnerabilità nei rapporti bancari.

Mentre il rischio visibile può essere gestito, quello invisibile si subisce, e qui l’analisi del titolare effettivo assume un valore strategico.

Conclusione: rendere visibile ciò che conta

Identificare il titolare effettivo significa andare oltre la conoscenza della proprietà formale di una società. 
Significa comprendere:

• chi esercita il controllo decisionale
• chi concentra il potere economico
• chi rappresenta il vero centro di rischio

Nella fase ante causam, questo approccio permette anticipare criticità anziché affrontarle a posteriori.
Nella gestione ordinaria del credito e delle relazioni commerciali, consente di proteggere non solo il patrimonio, ma anche l’immagine e l’affidabilità dell’impresa.

In definitiva, il danno economico può essere contabilizzato, quello reputazionale tende a sedimentarsi, mentre il danno invisibile emerge spesso quando è ormai troppo tardi.

L’analisi del titolare effettivo è lo strumento che rende visibile ciò che altrimenti resterebbe nascosto e offre alle imprese la possibilità di valutare con consapevolezza i rischi nelle proprie relazioni commerciali e finanziarie.

I Report di BD Business Defence

BD Business Defence propone una gamma di servizi volti al fine di garantire il corretto svolgimento degli obblighi in materia di adeguata verifica non solo di clienti e fornitori, ma anche dei loro titolari effettivi come previsto dal D. Lgs. 231/2007.

I report TITOLARE EFFETTIVO o BENEFICIAL OWNER sono rapporti informativi che, risalendo la catena proprietaria, hanno la finalità di identificare il Titolare Effettivo o Ultimate Beneficial Owner di un’impresa italiana o estera.

Sono tre in sostanza i criteri per individuare il Titolare Effettivo (TE / UBO) che si applicano a cascata: se il primo criterio non dà risultati si passa al secondo e poi al terzo.

1. Il primo criterio è quello dell’assetto proprietario: vengono individuati i TE quando una o più persone detengono una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Se questa percentuale di partecipazione societaria è controllata da un’altra entità giuridica non fisica, è necessario risalire la catena proprietaria fino a trovare il T.E. 
2. Il secondo criterio per l’individuazione di questa figura è quello del controllo: chi è la persona, o il gruppo di persone, che tramite il possesso della maggioranza dei voti o vincoli contrattuali esercita maggiore influenza all’interno degli azionisti? Questo criterio è fondamentale nel caso in cui non si riuscisse a risalire al T.E. con l’analisi dell’assetto proprietario.
3. Infine il terzo metodo, ossia quello del criterio residuale che stabilisce che se non sono stati individuati i T.E. con i precedenti due criteri, quest’ultimo vada individuato in colui che esercita poteri di amministrazione o direzione della società.

Il T.E. è sempre presente per legge. Secondo la normativa antiriciclaggio, la non individuazione di queste persone rappresenta un indicatore di rischio.

Nella disciplina in materia di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, la raccolta di informazioni accurate e aggiornate sul T.E. riveste una fondamentale importanza per risalire ad attività illecite che potrebbero nascondersi dietro strutture societarie.

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