Instaurare un rapporto commerciale significa assumere una decisione i cui effetti economici, finanziari e reputazionali possono manifestarsi anche a distanza di anni. Per questo conoscere una controparte non può ridursi a verificarne l'esistenza giuridica o a leggerne gli ultimi bilanci.

Catene societarie internazionali, strutture proprietarie stratificate, sanzioni in continua evoluzione e una vigilanza sempre più attenta a riciclaggio ed elusione rendono decisivo capire chi si trova davvero dall'altra parte del tavolo. Chi controlla l'impresa? Qual è il suo reale assetto proprietario? Con quali società e in quali Paesi opera? Emergono elementi reputazionali, sanzionatori o di compliance che meritano un approfondimento?

Un quadro normativo europeo in trasformazione

Il Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR), cuore del nuovo pacchetto antiriciclaggio europeo, rafforza l'approccio basato sul rischio e pone al centro la conoscenza del cliente, del Titolare Effettivo, dell'assetto di proprietà e di controllo e della natura del rapporto d'affari. Il pacchetto è completato dalla sesta direttiva (UE) 2024/1640 e dal Regolamento (UE) 2024/1620, che ha istituito l'AMLA, la nuova Autorità europea antiriciclaggio con sede a Francoforte.

Il regolamento sarà direttamente applicabile in tutti gli Stati membri dal luglio 2027, senza necessità di recepimento nazionale. Per le imprese è il momento di prepararsi: oggi si opera nel solco del D.Lgs. 231/2007, ma i processi di adeguata verifica dovranno essere allineati a regole europee uniformi.

Nell'ambito della Customer Due Diligence (CDD) sono previsti:

• l'identificazione e la verifica del cliente e dei titolari effettivi;
• la comprensione dell'assetto proprietario e di controllo;
• la valutazione dello scopo e della natura del rapporto;
• il controllo dell'eventuale presenza di sanzioni finanziarie mirate.

Quando il rischio è più elevato scattano le misure di Enhanced Due Diligence (EDD): informazioni supplementari sul cliente e sui titolari effettivi, sull'origine dei fondi e del patrimonio, sulle motivazioni delle operazioni. Il principio è semplice: più alto è il rischio, più approfondita deve essere la conoscenza della controparte.

Titolare Effettivo: la vera domanda è "chi controlla?"

Il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede o controlla, direttamente o indirettamente, l'impresa. Il criterio più noto è la partecipazione superiore al 25%, ma la soglia formale non basta: il controllo può essere esercitato anche attraverso accordi parasociali, diritti di nomina degli amministratori, legami familiari, veicoli societari o prestanome. L'AMLR dà espressamente rilevanza al controllo esercitato "con altri mezzi", cioè al di là della quota detenuta.

Nelle strutture articolate, con holding, fiduciarie, trust o società in più giurisdizioni, il dato reperibile nei registri ufficiali può quindi non coincidere con la realtà sostanziale. Registri e visure sono un punto di partenza, non di arrivo, e vanno incrociati con altre fonti.

Paesi terzi ad alto rischio: un elenco che cambia

La dimensione geografica incide in modo significativo sul profilo di rischio. La Commissione europea individua i Paesi terzi con carenze strategiche nei sistemi AML/CFT, in raccordo con il lavoro del GAFI. L'elenco è dinamico e viene aggiornato più volte l'anno.

Negli ultimi mesi le modifiche sono state rilevanti:

• Giugno 2025. La Commissione ha inserito dieci nuovi Paesi (Algeria, Angola, Costa d'Avorio, Kenya, Laos, Libano, Monaco, Namibia, Nepal e Venezuela) e ne ha rimossi otto, tra cui Panama, Filippine ed Emirati Arabi Uniti. L'aggiornamento è stato formalizzato con il Regolamento delegato (UE) 2025/1184. 
• Dicembre 2025. Con il Regolamento delegato (UE) 2026/83 sono stati aggiunti Bolivia e Isole Vergini britanniche ed eliminati Burkina Faso, Mali, Mozambico, Nigeria, Sudafrica e Tanzania. 
• Gennaio 2026. Con il Regolamento delegato (UE) 2026/46 la Russia è entrata nell'elenco. 
   

L'elenco comprende oggi, tra le altre, giurisdizioni come Afghanistan, Algeria, Angola, Bolivia, Isole Vergini britanniche, Camerun, Costa d'Avorio, Repubblica Democratica del Congo, Haiti, Iran, Kenya, Laos, Libano, Monaco, Myanmar, Namibia, Nepal, Corea del Nord, Russia, Sud Sudan, Siria, Trinidad e Tobago, Vanuatu, Venezuela, Vietnam e Yemen.

Le modifiche riflettono anche dinamiche politiche e negoziali, non solo tecniche. La stessa lista, letta a distanza di pochi mesi, può quindi restituire un quadro diverso: la valutazione del rischio geografico non è una verifica una tantum, ma un monitoraggio continuo.

Il caso della Russia

La Russia è un esempio istruttivo. Nell'elenco europeo è entrata con effetto dal 29 gennaio 2026, per carenze strategiche del sistema AML/CFT, tra cui la disponibilità e l'accuratezza delle informazioni sulla titolarità effettiva. La decisione della Commissione si inserisce nel contesto della sospensione della Russia dal GAFI, avvenuta per la grave violazione dei principi fondamentali dell'organismo. Un dato interessante: la Russia non è ancora inclusa nella lista nera del GAFI, a seguito dell'opposizione di alcuni Paesi come Cina, India, Arabia Saudita e Sudafrica. L'UE ha quindi scelto di procedere autonomamente. Ne deriva che affidarsi alle sole liste internazionali può non bastare a intercettare i rischi rilevanti per un operatore europeo. 

Va poi chiarito che l'inserimento di un Paese nell'elenco non rende illecito, né impone di interrompere, qualsiasi rapporto con controparti di quella giurisdizione. È un elemento da considerare nella valutazione complessiva del rischio, che nei casi previsti dalla normativa comporta l'applicazione di misure rafforzate.

C'è però una novità di rilievo con l'AMLR: il semplice coinvolgimento di un Paese ad alto rischio potrà attivare l'adeguata verifica rafforzata anche quando la controparte non vi ha sede, per esempio se i fondi dell'operazione provengono da lì. Il rischio geografico va quindi letto non solo sulla sede legale, ma sull'intera rete di relazioni, partecipazioni e flussi.

Sanzioni: non basta cercare un nome in una lista

Il controllo sulle liste sanzionatorie è indispensabile, ma da solo può non restituire il profilo completo di un'impresa. Le sanzioni europee si applicano anche a entità possedute o controllate da soggetti sanzionati. Secondo le linee guida delle istituzioni UE, un'impresa detenuta per oltre il 50% da un soggetto listato si considera di norma da esso posseduta, e il controllo può sussistere anche sotto quella soglia. Una società può dunque non comparire in alcuna lista e risultare comunque riconducibile a un soggetto sanzionato.

Il tema ha assunto anche rilievo penale: la Direttiva (UE) 2024/1226 richiede agli Stati membri di sanzionare penalmente la violazione delle misure restrittive dell'Unione. La ricostruzione di assetti proprietari, partecipazioni, collegamenti societari, esponenti e relazioni con altre imprese, quando il rischio lo richiede, è quindi una tutela concreta per l'impresa.

DUE DILIGENCE AML: dalla raccolta del dato al profilo di rischio

Per rispondere a queste esigenze Business Defence ha sviluppato il servizio DUE DILIGENCE AML, un rapporto informativo investigato a supporto dei processi di CDD ed EDD, che offre una visione integrata del profilo della controparte. Il servizio combina dati ufficiali, fonti aperte, banche dati specialistiche e accertamenti investigativi sul territorio.

Struttura societaria e Titolare Effettivo. Si parte dalla ricostruzione dell'impresa e del suo assetto proprietario e di controllo: soci, partecipazioni, esponenti, cariche in altre società e collegamenti societari, con particolare attenzione all'individuazione e alla verifica del Titolare Effettivo.

Profilo AML, reputazionale e sanzionatorio. Il rapporto integra verifiche su Adverse Media, Persone Politicamente Esposte (PEP), politici locali, funzioni pubbliche, Legal & Enforcement e liste sanzionatorie, oltre all'analisi della Social & Web Reputation. Considera inoltre l'esposizione a Paesi terzi ad alto rischio e la presenza di collegamenti societari, proprietari o commerciali che richiedano ulteriori approfondimenti.

Analisi economico-finanziaria e patrimoniale. Ove disponibili, sono esaminate le ultime tre annualità di bilancio, con confronto di valori e indici rispetto alle medie di settore e rappresentazione del trend. Le verifiche patrimoniali comprendono accertamenti catastali su base nazionale relativi all'impresa e, ove previsto, ai principali soci ed esponenti. Il report è accompagnato dal Prospetto Storico Camerale, evaso contestualmente.

ESG. Il quadro è completato dal modulo ESG SCORE CORPORATE LIGHT, che affianca alle verifiche investigative, finanziarie, patrimoniali, reputazionali e di compliance una valutazione sintetica dei fattori Environmental, Social e Governance. Sempre più committenti, banche e stazioni appaltanti guardano alla sostenibilità della filiera, e una lettura ESG contribuisce a valutare anche i rischi prospettici della controparte.

Quando è opportuno un approfondimento

Una verifica approfondita è particolarmente utile in presenza di:

• strutture societarie complesse o con catene di controllo internazionali;
• controparti o soci collegati a Paesi terzi ad alto rischio;
• rapporti con soggetti esposti politicamente o con funzioni pubbliche;
• elementi reputazionali o di adverse media che richiedono un riscontro;
• operazioni di importo rilevante, nuovi fornitori strategici, partnership, M&A o rapporti continuativi di lungo periodo;
• necessità di documentare, anche a fini di audit, la diligenza adottata nella scelta della controparte.
   

Un'analisi integrata per decisioni più consapevoli

Il valore della Due Diligence non sta nella quantità di dati raccolti, ma nella capacità di leggere insieme elementi societari, proprietari, economici, patrimoniali, reputazionali, AML ed ESG. Una controparte può essere formalmente regolare e, al tempo stesso, presentare caratteristiche che meritano attenzione: una struttura articolata, collegamenti internazionali, relazioni con soggetti esposti, criticità reputazionali, esposizione verso giurisdizioni a maggior rischio.

Integrare queste informazioni significa disporre di una visione più completa, utile non solo alla compliance ma anche alla valutazione commerciale, creditizia e alla gestione del rischio. La Due Diligence diventa così uno strumento di prevenzione, che supporta l'impresa prima di instaurare o consolidare una relazione e fornisce gli elementi per decidere con maggiore consapevolezza.

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