La Due Diligence è uno strumento fondamentale per garantire che le decisioni aziendali siano basate su dati accurati e completi. Questo processo, noto anche come "dovuta diligenza", consiste nella raccolta e nella verifica sistematica delle informazioni su un soggetto, sia esso un'azienda, un'immobile o un portafoglio di crediti, al fine di accertare la veridicità della documentazione e delle informazioni fornite. L'obiettivo principale è identificare eventuali elementi di criticità che potrebbero compromettere l'operazione in questione.
Origine e definizione
Il termine Due Diligence ha origine anglosassone, abbreviato da "due diligence review", e sottolinea l'importanza della cura e della riservatezza con cui deve essere svolto questo processo. Tuttavia, la parola fu coniata per la prima volta all'interno della Banca Rothschild di Parigi, riferendosi alla necessità di una diligente valutazione per l'apertura di linee di credito alle imprese.
Scopo e applicazioni
La Due Diligence viene generalmente richiesta per analizzare lo stato di salute di un’azienda, individuando sia le criticità che potrebbero compromettere una trattativa sia le opportunità che potrebbero emergere. Questo processo è utile per definire il prezzo e le condizioni contrattuali, assicurando che tutte le parti abbiano una chiara comprensione degli elementi in gioco.
La Due Diligence è generalmente consigliata in fase precontrattuale, ma può essere eseguita anche in altri momenti, come post-stipula, pre-closing o post-closing, a seconda delle esigenze dell'operazione e delle condizioni specifiche.
Tipologie di Due Diligence
Esistono diverse tipologie di due diligence che possono anche essere integrate fra loro in base alle esigenze dei committenti. Le principali sono:
- Due diligence finanziaria e fiscale: si focalizza maggiormente sull’aspetto finanziario, contabile e fiscale dell’azienda target e verifica il rispetto della normativa civilistica e fiscale, oltre a fornire gli elementi chiavi per la determinazione del valore della società target e per evidenziare eventuali criticità da gestire in sede negoziale.
- Due diligence legale: evidenzia passività e rischi di natura legale, ed eventuali atti e procedimenti giudiziari già presenti. Per esempio, si valutano le relazioni di lavoro dei dipendenti, i rapporti con banche e investitori, le clausole del contratto dell’operazione straordinaria in essere, le obbligazioni assunte da e nei confronti dell’azienda target.
- Business Due diligence: consiste nell’analisi dell’organizzazione e della struttura economico-finanziaria dell’azienda target. Vengono prese in considerazione l’attuale posizione sul mercato, le condizioni previste dal piano di sviluppo e anche scenari migliorativi e peggiorativi.
- Due diligence ambientale: verifica il rispetto delle normative ambientali nazionali e internazionali, prestando attenzione al fatto che l’azienda target disponga di tutte le autorizzazioni necessarie. Per esempio, vengono analizzati la bonifica di suolo e sottosuolo, l’adeguamento alla normativa vigente di impianti, mezzi e personale, il livello di inquinamento.
Quando fare una Due Diligence?
Solitamente si esegue una Due diligence prima di acquisire una società o quote societarie, durante fusioni o scissioni, prima di quotazioni in borsa e per valutare portafogli di Non Performing Loans (NPL). In quest'ultimo caso, un'analisi approfondita è essenziale per prendere decisioni informate e tutelare gli interessi delle parti coinvolte.
La procedura è solitamente condotta dopo la sottoscrizione di una lettera di intenti e prima della stipulazione del contratto preliminare, o successivamente ad esso. Le valutazioni mirano a determinare la convenienza dell'affare, il tipo di operazione più adatto, le condizioni contrattuali da includere e i fattori rilevanti per la definizione del prezzo.
Lo scopo principale della Due Diligence è quello di chiarire i punti cruciali relativi alle parti coinvolte nel processo, in modo da valutare l'acquisizione in modo accurato e proteggere gli interessi coinvolti, riducendo al minimo i rischi.
Inoltre, la Due Diligence è essenziale anche nel settore finanziario per verificare l'autenticità delle informazioni fornite da soggetti che richiedono l'apertura di conti, fidi, mutui o prestiti. Questa pratica aiuta a mitigare i rischi legati a frodi, furti di identità e problemi futuri relativi ai Non Performing Loans (NPL), fornendo un efficace strumento anti-frode, specialmente nel contesto finanziario. Grazie all’incrocio di informazioni ad ampio spettro e dati statistici, è possibile ottenere in breve tempo una stima attendibile dell’indice di recuperabilità delle posizioni oggetto del rapporto. Le indagini sono finalizzate alla verifica di dati personali come residenza, documentazione e attività lavorativa dei clienti, integrando analisi approfondite come controlli negativi e antiriciclaggio.
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