Novità Antiriciclaggio: obbligo di comunicazione del Titolare Effettivo al Registro delle Imprese
Nei giorni scorsi Unioncamere ha inviato via PEC un preavviso a tutte le società di capitali (S.r.l., S.p.a., S.a.p.a e Soc. Coop.), ai trust e alle associazioni e fondazioni, per prepararsi ad adempiere all’obbligo di fornire la comunicazione dei Titolari effettivi al Registro delle Imprese.
Si tratta di una comunicazione che è stata inviata in adempimento a quanto stabilito dall’art. 21 D. Lgs. 231/2007 (c.d. Decreto Antiriciclaggio) e dal D.M. 11.3.2022 n. 55 che, al fine di agevolare l’individuazione del Titolare effettivo, hanno introdotto l’obbligo in capo alle società di comunicare il Titolare effettivo (e le successive variazioni) all’interno di un’apposita sezione del Registro delle Imprese.
Ciò rappresenta un grande passo avanti per la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.
Dal momento in cui sarà attiva la funzionalità che consente l’invio della dichiarazione, i soggetti obbligati avranno un termine di 60 giorni per l’invio della comunicazione; il Titolare effettivo dovrà essere confermato ogni 12 mesi e ogni variazione dovrà essere comunicata entro 30 giorni.
Per chi non comunica affatto il nominativo la sanzione amministrativa va da 103 a 1.032 euro, mentre per chi dichiara il falso scatta la sanzione penale della reclusione da sei mesi a tre anni e una multa da 10mila a 30mila euro (articolo 55 Dlgs 231/2007).
Chi è il Titolare Effettivo di una società?
Il Titolare effettivo è definito dalla vigente normativa in materia di antiriciclaggio come “la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un'entità giuridica” (cfr. Allegato Tecnico al D. Lgs. 231/2007, art. 2).
Sono tre i criteri per individuare il titolare effettivo che si applicano a cascata: se il primo criterio non dà risultati si passa al secondo e poi al terzo.
- Criterio dell’assetto proprietario: individua i titolari effettivi in coloro che possiedono direttamente o indirettamente la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale.
- Criterio del controllo, in quanto qualora l’esame dell’assetto proprietario non consenta l’individuazione della persona fisica o delle persone fisiche a cui è attribuibile la proprietà, il titolare effettivo è la persona fisica o le persone fisiche a cui è attribuibile il controllo della società tramite: controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria; controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria; l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.
- Criterio residuale, che stabilisce che se non sono stati individuati i titolari effettivi con i precedenti due criteri, quest’ultimo vada individuato in colui che esercita poteri di amministrazione o direzione della società.
Il titolare effettivo è sempre presente per legge. Secondo la normativa antiriciclaggio, la non individuazione di queste persone può essere un indicatore di rischio.
Titolare Effettivo in materia di Antiriciclaggio
Nella disciplina in materia di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, la raccolta di informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo riveste una fondamentale importanza per risalire ad attività illecite che potrebbero nascondersi dietro strutture societarie.
La verifica del titolare effettivo è uno dei segnali più utilizzati dagli istituti bancari e dalle imprese in ottica antiriciclaggio. Infatti, le complesse strutture societarie rappresentano spesso un escamotage per nascondere identità e attività sospette. In materia di antiriciclaggio il titolare effettivo è sempre stato centrale, e il suo ruolo fondamentale è stato ulteriormente rafforzato dal testo del D.Lgs. n. 231-2007 e dal D.Lgs. n.125 del 2019. Le banche, le finanziarie e gli altri soggetti obbligati devono sottoporre ad adeguata verifica il cliente, la sua struttura operativa, i soggetti definiti come esecutori operativi o come titolari effettivi. Innanzi tutto è necessario un riconoscimento anagrafico, l’individuazione del ruolo, il riscontro dei dati tramite una fonte affidabile ed indipendente.
I servizi di BD Business Defence
Conoscere il Titolare Effettivo di un’impresa è utile anche in vista di rapporti commerciali con aziende che non si conoscono a fondo. Per capire se il Titolare Effettivo è facilmente identificabile, Business Defence offre una gamma di servizi Pre-Fido ad hoc che presentano gli assetti proprietari di una società.
In particolare:
BASIC è un rapporto informativo MONITORABILE su imprese italiane volto a determinarne l'affidabilità commerciale sul mercato di riferimento. Contiene tutti gli accertamenti necessari sulla ragione sociale, sugli esponenti, sui soci e sulle principali aziende in cui gli esponenti hanno cariche sociali. Il report analizza le ultime tre annualità di bilancio e i relativi indici principali.
FULL è un rapporto informativo APPROFONDITO e MONITORABILE su imprese italiane volto a determinarne l'affidabilità commerciale sul mercato di riferimento. Contiene tutti gli accertamenti necessari sulla ragione sociale, sugli esponenti, sui soci, sulle aziende in cui si rilevano partecipazioni e sulle società dove gli esponenti ricoprono cariche sociali. Vengono analizzate le ultime tre annualità di bilancio e comparati i relativi indici e medie settoriali in modo da poter evidenziare il trend aziendale dell’ultimo periodo. Il report è impreziosito da una analisi di bilancio, da moduli comparativi sia dell’affidabilità rispetto al settore merceologico che della distribuzione del fido rispetto alle aziende del settore e da un grafico sull’affidabilità dell’azienda che consente di visualizzare in immediato il suo score.
Entrambi i servizi sono disponibili in versione PLUS, che prevede l’intervento di un redattore esperto e un apposito reparto investigativo che controlla, verifica e valida tutti i dati pubblici elaborando una vera e propria indagine investigativa.
Nella versione NEW, invece, i servizi integrano una metodologia innovativa per la definizione del fido commerciale. Un team di analisti, attraverso questo modello, analizza la società da valutare come sistema complesso, e approfondisce le diverse aree: solvibilità, coperture debiti, liquidità, ciclo monetario, redditività, coperture immobilizzazioni, confronto con il settore d'appartenenza, ecc.
Nei casi in cui il Titolare Effettivo non sia identificabile, Business Defence offre la possibilità di elaborare un rapporto personalizzato che risponda ad ogni specifica esigenza.
Fonte: cfnews.it/Cerved/BD Business Defence